三更2饺子开心超人除了保护星星球，更多是带领星星球居民寻找快乐。灰心星球在多年前曾经派出过大批的侵略军来到星星球，但因飞船失事，那些侵略军全都失散在星星球。大大怪和小小怪弄到了当年的名单，企图在星星球寻找当年的侵略军并唤醒他们，然后侵略星星球。