x战警3讲述的是世界变成冰冻的荒芜之地过后七年，幸存的人类居住在一列永恒运转的巨型列车上，列车有1001个车厢，并区分为各个等级。有钱的精英阶层占据前头，穷人则窝居尾部，毕生遭到压迫的人们决定挺身反抗。在第一季结束时，雷顿(迪格斯饰)成为了列车的领导者，但他发现威尔福德还活着并且驶上了另一辆列车，梅兰妮冒着危险出门阻止威尔福德入侵雪国列车，一场全新的权力斗争即将浮出水面。